1. Neue Finanzierungschancen

Die Finanzierung mittelständischer Unternehmen befindet sich im Wandel. Der klassische Bankkredit bleibt zwar ein wesentlicher Baustein der Unternehmensfinanzierung. Steigende regulatorische Anforderungen an Kreditinstitute, strengere Prüfungsprozesse und eine teilweise zurückhaltendere Vergabe langfristiger Darlehen führen jedoch dazu, dass Geschäftsführer ihre Finanzierungsstruktur zunehmend breiter aufstellen müssen.

Unternehmensanleihen können dabei eine interessante Ergänzung zur Bankfinanzierung darstellen. Sie ermöglichen es einem Unternehmen, zusätzliches Fremdkapital bei Investoren aufzunehmen, neue Kapitalgeber anzusprechen und die Abhängigkeit von einzelnen Banken zu verringern. Insbesondere bei Investitionen, Akquisitionen, Wachstumsprojekten oder der Refinanzierung bestehender Verbindlichkeiten kann eine Mittelstandsanleihe zusätzlichen unternehmerischen Handlungsspielraum schaffen.

Bislang scheiterte eine solche Finanzierung bei kleineren Emissionsvolumina häufig am Verhältnis zwischen Kapitalbedarf und Transaktionskosten. Die Erstellung eines vollständigen Wertpapierprospekts erfordert erhebliche interne Ressourcen, die Einbindung verschiedener Berater sowie ein Billigungsverfahren bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, kurz BaFin.

Durch den sogenannten EU Listing Act haben sich die Rahmenbedingungen verändert. Seit dem 5. Juni 2026 können öffentliche Wertpapierangebote in Deutschland bis zu einem Gesamtvolumen von 12 Millionen Euro innerhalb von zwölf Monaten grundsätzlich ohne einen nach der europäischen Prospektverordnung gebilligten Wertpapierprospekt durchgeführt werden. Voraussetzung ist insbesondere, dass für das Angebot kein Europäischer Pass benötigt wird.

Die zuvor in Deutschland maßgebliche Grenze von 8 Millionen Euro wurde damit deutlich angehoben. Für mittelständische Unternehmen entsteht ein zusätzlicher Finanzierungskorridor, der gerade für Vorhaben im unteren zweistelligen Millionenbereich interessant sein kann.

Prospektfrei bedeutet allerdings nicht regulierungsfrei. Die neue Rechtslage kann eine Anleiheemission jedoch schlanker und wirtschaftlich attraktiver machen.

2. Bisherige Rechtslage

a. Prospektpflicht

Nach Art. 3 Abs. 1 der europäischen Prospektverordnung dürfen Wertpapiere in der Europäischen Union grundsätzlich nur öffentlich angeboten werden, wenn zuvor ein gebilligter Wertpapierprospekt veröffentlicht wurde.

Der Prospekt soll potenziellen Investoren die Informationen zur Verfügung stellen, die sie für eine fundierte Beurteilung des Emittenten und der angebotenen Wertpapiere benötigen. Dazu gehören insbesondere Angaben zur wirtschaftlichen Lage des Unternehmens, zu den mit der Investition verbundenen Risiken, zur Verwendung der Emissionserlöse und zu den Bedingungen der Anleihe.

Für den Emittenten ist ein vollständiges Prospektverfahren regelmäßig mit erheblichem Aufwand verbunden. Neben der eigentlichen Erstellung des Prospekts sind wirtschaftliche und rechtliche Due-Diligence-Prüfungen sowie umfangreiche Abstimmungen mit Rechtsanwälten, Wirtschaftsprüfern und weiteren Beratern erforderlich. Hinzu kommt das Billigungsverfahren bei der BaFin.

Neben den externen Beratungskosten darf auch die interne Belastung nicht unterschätzt werden. Geschäftsführung, Finanzabteilung und weitere Unternehmensbereiche sind während der Vorbereitung einer Emission häufig über einen längeren Zeitraum erheblich eingebunden.

b. Die 8-Millionen-Euro-Grenze

Bereits nach der bisherigen Fassung des Art. 3 Abs. 2 ProspektVO konnten die Mitgliedstaaten öffentliche Wertpapierangebote bis zu einem Gesamtgegenwert von 8 Millionen Euro innerhalb eines Zeitraums von zwölf Monaten von der europäischen Prospektpflicht ausnehmen.

Deutschland hatte diese Möglichkeit genutzt. Öffentliche Angebote mit einem Gesamtvolumen von bis zu 8 Millionen Euro konnten daher grundsätzlich ohne einen vollständigen Wertpapierprospekt nach der Prospektverordnung durchgeführt werden.

c. Folgen für den Mittelstand

Für zahlreiche mittelständische Finanzierungsvorhaben reichte die bisherige Grenze nicht aus. Insbesondere bei einem Kapitalbedarf oberhalb von 8 Millionen Euro musste regelmäßig geprüft werden, ob ein vollständiges Prospektverfahren durchgeführt oder auf eine andere Finanzierungsstruktur ausgewichen werden sollte.

Bei Emissionsvolumina zwischen etwa 8 und 15 Millionen Euro war diese Entscheidung häufig besonders schwierig. Der Aufwand eines vollständigen Prospektverfahrens konnte im Verhältnis zum aufzunehmenden Kapital unverhältnismäßig hoch ausfallen.

Dadurch verloren Anleiheemissionen für manche mittelständische Unternehmen trotz einer grundsätzlich geeigneten Finanzierungsstruktur an Attraktivität.

3. Neue Rechtslage

a. Die 12-Millionen-Euro-Grenze

Mit der Verordnung (EU) 2024/2809, dem sogenannten Listing Act, wurde Art. 3 Abs. 2 ProspektVO neu gefasst. Seit dem 5. Juni 2026 gilt für öffentliche Wertpapierangebote grundsätzlich eine Schwelle von 12 Millionen Euro innerhalb eines Zeitraums von zwölf Monaten.

Öffentliche Angebote unterhalb dieser Grenze sind von der Pflicht zur Veröffentlichung eines europäischen Wertpapierprospekts befreit, sofern für das Angebot kein Europäischer Pass erforderlich ist. Vgl. hierzu Schmidt, NZG 2025, S. 3, Rn. 5 und 27.

Die Mitgliedstaaten können zwar weiterhin eine niedrigere nationale Schwelle festlegen. Diese darf jedoch 5 Millionen Euro nicht unterschreiten. Deutschland hat von dieser Möglichkeit bislang keinen Gebrauch gemacht. Für öffentliche Wertpapierangebote in Deutschland gilt daher die unionsrechtliche Schwelle von 12 Millionen Euro. Vgl. Schmidt, a. a. O., Rn. 28.

Mit der Neuregelung verfolgt der europäische Gesetzgeber das Ziel, insbesondere kleinen und mittleren Unternehmen den Zugang zum Kapitalmarkt zu erleichtern. Hintergrund ist die Erkenntnis, dass die Kosten eines vollständigen Prospektverfahrens bei kleineren Emissionsvolumina in einem ungünstigen Verhältnis zum Finanzierungsvolumen stehen können. Vgl. Europäische Kommission, COM (2022) 762 final, S. 1 ff.

b. Neuer Finanzierungsspielraum

Für mittelständische Unternehmen ist vor allem der neu entstandene Finanzierungskorridor zwischen 8 und 12 Millionen Euro von praktischer Bedeutung.

In dieser Größenordnung liegen zahlreiche typische Finanzierungsvorhaben, beispielsweise:

• die Erweiterung von Produktionskapazitäten,
• Investitionen in Digitalisierung oder Automatisierung,
• der Erwerb eines Wettbewerbers oder ergänzender Geschäftsbereiche,
• die Finanzierung einer Unternehmensnachfolge,
• die Erschließung neuer Märkte,
• größere Immobilien- oder Energieprojekte sowie
• die Ablösung oder Ergänzung bestehender Bankfinanzierungen.

Bislang konnte bei solchen Vorhaben ein vollständiges Prospektverfahren erforderlich sein. Nach der neuen Rechtslage kann die Finanzierung unter bestimmten Voraussetzungen ohne europäischen Wertpapierprospekt umgesetzt werden.

Dadurch können insbesondere Aufwendungen für die Prospekterstellung, die Prospektprüfung, das BaFin-Billigungsverfahren und Teile der prospektspezifischen Due-Diligence-Prozesse entfallen oder reduziert werden.

Für Unternehmen, bei denen sich eine Anleihe aufgrund der Prospektkosten bislang nicht wirtschaftlich darstellen ließ, kann eine erneute Prüfung dieser Finanzierungsform sinnvoll sein.

c. Das Wertpapier-Informationsblatt

Die Befreiung von der europäischen Prospektpflicht darf nicht mit einem vollständig unregulierten Angebot verwechselt werden.

Bei öffentlichen Wertpapierangeboten unterhalb der Prospektschwelle sind insbesondere die Anforderungen des § 4 Wertpapierprospektgesetz zu beachten. Danach kann die Erstellung und Veröffentlichung eines Wertpapier-Informationsblatts, kurz WIB, erforderlich sein.

Das WIB muss die wesentlichen Informationen über den Emittenten, das angebotene Wertpapier, die mit der Anlage verbundenen Risiken und die geplante Verwendung der Emissionserlöse in kompakter Form darstellen. Es darf grundsätzlich höchstens drei DIN-A4-Seiten umfassen und muss vor seiner Veröffentlichung von der BaFin gestattet werden.

An die Stelle des umfangreichen europäischen Wertpapierprospekts tritt damit ein deutlich vereinfachtes Informationsdokument. Dieses ist zwar weniger aufwendig, muss aber dennoch rechtlich korrekt, vollständig und sorgfältig erstellt werden.

Für die Geschäftsführung bedeutet dies: Die neue Prospektfreiheit reduziert den regulatorischen Aufwand, entbindet das Unternehmen jedoch nicht von einer professionellen Vorbereitung und einer belastbaren Informationsgrundlage.

d. Haftungsrisiken

Auch eine prospektfreie Unternehmensanleihe kann Haftungsrisiken auslösen.

Enthält das Wertpapier-Informationsblatt unrichtige, irreführende oder unvollständige Angaben, können insbesondere Ansprüche nach § 11 WpPG in Betracht kommen. Wird ein erforderliches Wertpapier-Informationsblatt nicht veröffentlicht, kann sich eine Haftung unter anderem aus § 15 WpPG ergeben.

Darüber hinaus müssen sämtliche weiteren Kommunikationsunterlagen sorgfältig geprüft werden. Das betrifft beispielsweise:

• Investorenpräsentationen,
• Unternehmensdarstellungen,
• Finanzkennzahlen und Prognosen,
• Angaben auf der Internetseite,
• Pressemitteilungen,
• Werbeanzeigen sowie
• Aussagen bei Investorenveranstaltungen.

Die Darstellung des Unternehmens muss über alle Kommunikationskanäle hinweg konsistent sein. Risiken dürfen nicht verharmlost und wirtschaftliche Erwartungen nicht als gesicherte Entwicklungen dargestellt werden.

Besondere Aufmerksamkeit erfordern zukunftsgerichtete Aussagen, etwa zum Umsatzwachstum, zur Ergebnisentwicklung, zum Projektfortschritt oder zur Rückzahlungsfähigkeit. Solche Angaben sollten nachvollziehbar hergeleitet und durch interne Planungen belastbar dokumentiert sein.

Die Geschäftsführung sollte deshalb frühzeitig sicherstellen, dass finanzielle, operative und rechtliche Angaben abgestimmt und intern freigegeben werden.

4. Praktische Umsetzung

Auch bei einem Emissionsvolumen von höchstens 12 Millionen Euro bleibt eine Unternehmensanleihe ein anspruchsvolles Finanzierungsprojekt. Der Wegfall des europäischen Prospektverfahrens bedeutet nicht, dass auf eine sorgfältige rechtliche und wirtschaftliche Strukturierung verzichtet werden kann.

a. Finanzierungsstruktur

Zunächst ist festzulegen, welches Volumen aufgenommen werden soll, welche Laufzeit vorgesehen ist und wie die Verzinsung ausgestaltet werden kann.

Darüber hinaus ist zu prüfen, ob Sicherheiten gestellt werden sollen und welche Kündigungsrechte, Rangregelungen oder finanziellen Verpflichtungen vereinbart werden. Auch die Frage, wie die Anleihe bei Fälligkeit zurückgezahlt oder refinanziert werden soll, muss frühzeitig beantwortet werden.

Die Struktur sollte sowohl zum konkreten Finanzierungszweck als auch zur langfristigen Finanzierungsstrategie des Unternehmens passen.

b. Anleihebedingungen

Die Anleihebedingungen regeln die Rechte und Pflichten zwischen dem Emittenten und den Anlegern.

Sie enthalten unter anderem Bestimmungen zu:

• Verzinsung und Zinszahlung,
• Laufzeit und Rückzahlung,
• Kündigungsrechten,
• Sicherheiten,
• Rang und Nachrang,
• Informationspflichten,
• Gläubigerrechten sowie
• möglichen Pflichtverletzungen.

Die Bedingungen müssen rechtssicher formuliert sein und zugleich den wirtschaftlichen Erwartungen potenzieller Investoren entsprechen.

c. Finanzinformationen

Auch ohne vollständigen Prospekt benötigen Investoren eine belastbare Entscheidungsgrundlage.

Jahresabschlüsse, Planungsrechnungen, Liquiditätsentwicklung, Finanzierungsstruktur und Mittelverwendung sollten daher frühzeitig aufbereitet und auf ihre Plausibilität geprüft werden.

Besonders wichtig ist die Frage, ob das Unternehmen Zinsen und Rückzahlung auch bei einer ungünstigeren Geschäftsentwicklung leisten kann. Die wirtschaftlichen Annahmen sollten nachvollziehbar dokumentiert und mit den Aussagen im WIB sowie in weiteren Vermarktungsunterlagen abgestimmt werden.

d. Technische Abwicklung

Eine Unternehmensanleihe muss technisch verwahrt, übertragen und abgerechnet werden können.

Hierfür sind regelmäßig unter anderem folgende Maßnahmen erforderlich:

• Vergabe einer Wertpapierkennnummer und einer ISIN,
• Einbindung einer Zahlstelle,
• Erstellung einer Globalurkunde,
• Abstimmung mit der depotführenden Infrastruktur sowie
• Organisation der Zins- und Rückzahlungsprozesse.

Diese Arbeitsschritte sollten frühzeitig in den Zeitplan der Emission aufgenommen werden.

e. Platzierung

Vor Beginn der Emission ist zu klären, welche Anlegergruppen angesprochen werden sollen und wie die Platzierung erfolgen soll.

Je nach Ausgestaltung können Banken, Finanzdienstleister, Anlagevermittler oder digitale Zeichnungsplattformen eingebunden werden. Auch eine Platzierung über das eigene Netzwerk des Unternehmens kann in Betracht kommen.

Dabei ist zu beachten, dass die Ansprache von Investoren und die verwendeten Werbematerialien weiteren gesetzlichen Anforderungen unterliegen können. Sämtliche Aussagen sollten daher inhaltlich mit dem WIB und den übrigen Emissionsunterlagen übereinstimmen.

f. Börsenhandel

Soll die Anleihe in den Freiverkehr einer Börse einbezogen werden, müssen zusätzlich die Anforderungen des jeweiligen Handelsplatzes berücksichtigt werden.

Diese Anforderungen können über die gesetzlichen Mindestvorgaben hinausgehen. Je nach Börsensegment können beispielsweise zusätzliche Unternehmensinformationen, Finanzberichte oder laufende Folgepflichten verlangt werden.

Eine Börseneinbeziehung kann die Handelbarkeit und Sichtbarkeit der Anleihe verbessern. Sie führt jedoch regelmäßig auch zu zusätzlichem organisatorischem Aufwand.

5. Geeignete Unternehmen

Nicht jedes Unternehmen eignet sich gleichermaßen für eine Anleiheemission. Entscheidend ist nicht allein, ob ein Kapitalbedarf von bis zu 12 Millionen Euro besteht.

Eine prospektfreie Unternehmensanleihe kann insbesondere für Unternehmen in Betracht kommen, die:

• über ein etabliertes und nachvollziehbares Geschäftsmodell verfügen,
• eine belastbare Ertrags- und Liquiditätsplanung vorweisen können,
• den Kapitalbedarf klar begründen können,
• ausreichende Kapazitäten für Finanzberichterstattung und Investorenkommunikation besitzen,
• bereit sind, wirtschaftliche Informationen gegenüber Kapitalgebern offenzulegen, und
• eine Rückzahlung oder Refinanzierung am Ende der Laufzeit realistisch darstellen können.

Weniger geeignet ist das Instrument regelmäßig dann, wenn die künftige Kapitaldienstfähigkeit weitgehend von unsicheren Einzelprojekten abhängt oder keine ausreichenden internen Strukturen für Berichterstattung, Dokumentation und Kommunikation bestehen.

Vor einer Entscheidung sollte daher nicht nur die rechtliche Zulässigkeit geprüft werden. Ebenso wichtig sind die wirtschaftliche Tragfähigkeit, die Platzierbarkeit am Markt und die langfristige Einbindung der Anleihe in die gesamte Finanzierungsstrategie des Unternehmens.

6. Fragen vor der Emission

Vor dem Start des Projekts sollte die Unternehmensleitung insbesondere folgende Fragen beantworten:

1. Welcher konkrete Finanzierungszweck wird mit der Anleihe verfolgt?
2. Ist das gewünschte Volumen am Investorenmarkt realistisch platzierbar?
3. Kann das Unternehmen Zins und Tilgung auch bei einer ungünstigeren Geschäftsentwicklung leisten?
4. Welche Sicherheiten oder vertraglichen Zusagen sollen angeboten werden?
5. Welche Informationen können und müssen gegenüber Investoren offengelegt werden?
6. Welche internen Ressourcen stehen für die Vorbereitung und die laufende Berichterstattung zur Verfügung?
7. Wie soll die Anleihe bei Fälligkeit zurückgezahlt oder refinanziert werden?
8. Ist eine öffentliche Platzierung wirtschaftlich sinnvoller als ein Bankdarlehen, eine Privatplatzierung oder eine andere Finanzierungsform?

Die Prospektfreiheit allein sollte nicht den Ausschlag für eine Emission geben. Sie ist vielmehr ein Faktor innerhalb einer umfassenden Finanzierungsentscheidung.

7. Fazit

Seit dem 5. Juni 2026 können öffentliche Wertpapierangebote in Deutschland bis zu einem Gesamtgegenwert von 12 Millionen Euro innerhalb von zwölf Monaten grundsätzlich ohne einen nach der europäischen Prospektverordnung gebilligten Wertpapierprospekt durchgeführt werden. Voraussetzung ist insbesondere, dass kein Europäischer Pass benötigt wird.

Die Anhebung der bisherigen Grenze von 8 auf 12 Millionen Euro ist für den Mittelstand von erheblicher praktischer Bedeutung. Sie kann Unternehmensanleihen gerade bei einem Finanzierungsbedarf im unteren zweistelligen Millionenbereich wirtschaftlich interessanter machen.

Der wesentliche Vorteil liegt in einem schlankeren Verfahren und der möglichen Reduzierung von Transaktionskosten und internen Belastungen. Gleichzeitig bleiben die Anforderungen an Strukturierung, Dokumentation, Anlegerinformation und Haftungsvermeidung bestehen.

An die Stelle des vollständigen Wertpapierprospekts tritt regelmäßig ein vereinfachtes Informationsregime, insbesondere in Form des Wertpapier-Informationsblatts. Auch die Ausgestaltung der Anleihebedingungen, die Prüfung der Unternehmensinformationen und die Organisation der Platzierung erfordern weiterhin eine professionelle Begleitung.

Für Geschäftsführer eröffnet die Neuregelung damit eine zusätzliche strategische Option: Eine Unternehmensanleihe kann bei Emissionsvolumina bis 12 Millionen Euro eine realistische Ergänzung zur klassischen Bankfinanzierung darstellen. Ob sie im Einzelfall geeignet ist, sollte jedoch auf Grundlage einer rechtlichen, wirtschaftlichen und finanzstrategischen Gesamtbetrachtung entschieden werden.